剛剛聽到大家在唱「明天會更好」,在座的各位都是社會菁英,有您們的努力,我想我們台灣「明天一定會更好」。

  今天要跟大家談的題目是「如何讓我們的社會明天會更好?」,今年的諾貝爾和平獎頒給美國的高爾(美國前副總統),各位知道去年(2006)的諾貝爾和平獎頒給誰嗎?(有人小聲說尤努斯),對,是尤努斯博士。
一、從尤努斯到巴菲特

(一)尤努斯的鄉村

尤努斯博士出生於孟加拉,大學畢業後拿到美國傅爾布萊特(Fulbright)獎學金,到田納西州范德堡大學念研究所,1969年取得經濟學博士。1971年孟加拉從巴基斯坦獨立,次年尤努斯就回孟加拉,出任吉達港大學經濟系系主任。

  1974年孟加拉鬧大飢荒,在其著作「窮人的銀行家」一書,曾育慧翻譯,聯經出版社出版,內容開始就描寫當年大飢荒狀況:飢餓的人潮一波波湧向車站,湧向市場,剛開始還可以站著聊天,後來餓了,就靠在牆壁,支撐不住就慢慢坐下,接著躺下而死亡。起先政府的人還會把這些人處裡掉,後來死亡的人,越來越多,政府人手不足,就發動類似IMC的民間團體幫忙。他眼見全國各地哀鴻遍野,自己卻整天在教室裡頭,教那些優雅的經濟理論,心中有很深的挫折感,他覺得應該走出教室, 社會做點事。
  1976年某日,他和同事拉悌菲教授(H. I. Latifee)造訪鄰近的村子(叫Jobra),看到一個年輕的婦女, 熟練的用竹片在編著凳子。經過一番交談,尤努斯得知這個女孩叫蘇菲亞貝甘(Sufiya Begum),21歲,有3個小孩,全家靠她編竹凳過日。但她沒有錢買竹片,每編一隻凳子,必須借5搭卡買材料(taka,孟加拉幣,5搭卡約合新台幣7.2元)。當天編好凳子,依約定必須賣給貸款給她的人,價錢是5.5搭卡(約新台幣7.86元)。辛苦一整天,只能賺到新台幣6.6角。蘇菲亞說,這些放貸的人,有時一週收10%的利息,有時一天就收10%。每天勞力所得,多半付給了高利貸。
  目睹斯景,尤努斯心中盤繞著幾個問題:在這樣的環境下,蘇菲亞如何讓身旁那三個衣不蔽體的小孩獲得溫飽?怎麼有能力供他們上學?小孩長大之後,如何掙脫貧困的枷鎖?他想這是個案?還是村子裡狀況都是一樣。尤努斯要他的學生進一步瞭解,村子裡頭究竟有多少個蘇菲亞?一週後,學生回報,有42個,她們總共借了856搭卡,換算成美金,還不到27美元,換算台幣只有1000元。這區區27美元,竟然可以把42個家庭困在貧窮的牢籠裡,永世不得翻身!尤努斯忍不住把手伸進口袋,掏出856搭卡,借給這42個人。
  過了一年,4 2個人都還了錢,高高興興的告訴尤努斯,少了高利貸的剝削,他們的生活已經大幅改善。尤努斯心想,如果27美元可以使42個家庭過得更好,為什麼不擴大舉辦,讓更多人受惠?
  尤努斯一下子靈光一現,如果區區27美元,能讓42個家庭過更好的生活, 何不借錢給窮人,我在教室裡教這些優雅的經濟理論,到底對窮人有甚麼幫助?他第一個念頭,並沒有想當銀行家,只想說服銀行家把錢借給窮人。他相信窮人會還錢,窮人的本質都很好,信用是窮人唯一的資產,若連信用都沒有,就都沒有了,所以他用這套理論,去與說服銀行,但沒有一個銀行同意。
  因為孟加拉的婦女沒有地位,她們借錢都要丈夫簽字,銀行不可能借錢給她們,尤努斯棄而不捨的與銀行理論、交涉,最後銀行同意在尤努斯擔保下借錢給窮人。過了幾年,他覺得這樣幫助範圍有限,應該由政府出面擴大照顧窮人;於是去找央行、財政部,請他們將國營銀行撥出一家分行專做借錢給窮人的業務,經過一番交涉,政府同意每家國營銀行撥出1~2家分行給尤努斯經營,不要擔保。
  又經過幾年,具有雄心壯志的尤努斯,認為這樣還不夠,於是他決定自己開銀行,以免擔保低利借錢給窮人為主旨,創辦「鄉村銀行」
  尤努斯曾在柯林頓辦的慈善演講會裡表示,他正在辦一個借錢給乞丐的計畫,他告訴乞丐們,您們每天手心向上,由東村到西村、南村、北村,各處乞討,非常辛苦,也沒尊嚴;現在我借錢給乞丐,要這些乞丐一樣每天由東村到西村、南村、北村,但是拿著一個籃子,裡面裝一些醬油、配料…等民生必需品,去販賣東西,靠著努力自己謀生。
  鄉村銀行和尤努斯要幫助窮人只給釣竿,教人釣魚,但不會平白把魚送人。他們相信,給一條魚,只能讓人吃飽一天,但是給釣竿,卻可以讓人溫飽一生。到2006年12月,鄉村銀行已經借出59.5億美元,借款人達690萬8,704人,其中97%是婦女,遍布在孟加拉的73,000個村莊。
  尤努斯在諾貝爾頒獎典禮上演獎時說:整體而言,全世界的財富分配極不平均。9 4%的所得,由4 0%的人口取得;其餘60%的人口,只能分食那剩餘的6%。在此情況下,全世界有半數的人口,每人每天的生活費用不到2美元;有超過10億人,每天生活費不到1美元。…尤努斯決定要改變這樣的制度。他說,一粒橡樹種子,種在泥土裡可以長出高大的橡樹;但丟到花盆裡,卻只能長成小小的盆栽。窮人就像盆栽,只要給他們適合生長的土地,一樣可以長成大樹;只要給他們幫忙,一樣可以鴻圖大展。
  尤努斯把這種不為賺錢,只為消滅貧窮,實現社會責任的事業,稱為社會企業,而經營者就是社會企業家。他認為,資本主義被過度窄化,賺錢變成企業唯一的任務;市場經濟底下,許多社會問題因而產生。
  他相信,社會企業可以解決資本主義所不能解決的社會問題。為了讓社會企業能發展茁壯,發揮更大的力量,他主張應該有「社會股票市場」,有「社會華爾街日報」和「社會金融時報」。
(二)巴菲特的紡織廠

巴菲特素有股神之稱。他所經營的柏克夏公司原是一家紡織廠,1965年5月10日巴菲特接手經營,當時公司淨值2,200萬美元,每股18美元。柏克夏後來逐漸轉型為投資公司,1988年11月29日在紐約證券交易所掛牌上市;2007年3月30日,柏克夏A股每一股以10萬8,999美元收盤。巴菲特接手不到42年,柏克夏的股價漲了6,055.5倍,平均一年漲144倍,堪稱股王之王。

  柏克夏轉成投資公司之後,紡織廠仍然繼續營運,但業績乏善可陳。1975到1984的9年間,紡織廠雖有5,300萬美元的營業額,卻虧了1,000萬美元。就投資報酬而言,紡織廠應該關掉。但巴菲特考慮到工廠對社區發展和居民就業的重要性,一直有些猶豫;當他看到優秀的工廠負責人,竭盡所能的想讓工廠起死回生,就更下不了手。
  1985年7月,巴菲特眼看紡織廠的經營無法好轉,而且也找不到適當的買主接手,終於決定關廠。巴菲特寫信給股東,解釋這個天人交戰的決定。他說,「我不會只為增加公司整體報酬率的一個小數點,就把不賺錢或少賺錢的工廠關掉。但我也不能讓一家即使是非常賺錢的公司,永遠支持一間老是虧錢的工廠。亞當史密斯不會贊成前面一句話,馬克斯會反對後面一句,我則採取折衷的立場」。
  巴菲特的話,點出資本主義和社會主義的基本差異:不賺錢的工廠,能不能因為員工就業或社區利益的考量,犧牲股東的權益,繼續經營下去?資本主義的亞當史密斯說不可以,社會主義的馬克斯認為可以,而且應該。巴菲特寧取其中,以為兼顧。
        把員工和社區的利益,放在股東權益之上的例子,還有很多。亨利福特二世所主持的福特汽車公司,在1967年底特律發生暴動後,應密西根州州長和底特律市長的請求,宣布增僱6,500名員工,其中保留5,000名優先僱用貧民窟的居民。應徵的人不須考試,錄取後由公司提供交通車接送上、下班。工人可以在工廠就近照顧小孩。這些措施在當時都是創舉。憑著堅強的意志,加上不斷的努力,工廠居然賺錢。
  如果巴菲特為了工人就業和社區繁榮,堅持讓紡織廠繼續虧損營運;假設福特汽車公司增僱的工人效率低落,而設在貧民窟的工廠不斷虧錢,依美國法,這些經營者有沒有違反對股東的義務?
  這個問題,碰觸到公司社會責任的核心課題:經營者為誰而經營?是只為股東的利益,還是兼為員工、消費者及社會全體的利益?如果股東的利益,和其他利害關係人的利益相衝突,應以何者為先?以下是「社會企業」,與以營利為目的的公司講的「資本主義」有很大差異的例子。
(三)福特和道奇的爭議

亨利福特出生在密西根州的鄉村(現在稱為Dearborn),15歲(1879年)到底特律當學徒,40歲那年(1903年)和其他11位投資人,用28,000美元的資本,共同創辦福特汽車公司。當時經營汽車製造廠的人都認為,汽車是為有錢人造的。但福特相信,汽車應該是平民的交通工具,必須大量生產,平價出售,讓工人、鄉下人也買得起。福特汽車的售價,從原先一輛900多美元,一路下降,到1916年7月是440美元,1916年8月,更降到360美元。1914年,他把工人每天的工資,從2.34美元增加到5美元,每天的工作時間則從9小時縮短為8小時。

  福特早期非常成功,當年的T型車很受歡迎。福特過世後,很多人懷念他。主要是當年他為了實現「社會目的」,說服州政府大量開馬路,因為,馬路開發之處,汽車必然到達,經濟也隨之發展。他又請石油公司廣設加油站,大量供應汽油,降低價格。他自己則擴大生產線,降低汽車價格,使汽車大眾化。
  克萊斯勒前總裁艾柯卡曾撰文紀念,主要讚揚:福特幫忙美國社會成為中產階級為主軸的社會,「中產階級社會」是會產生很大的安定力量,不像現在的M型社會,兩極化的結果,會產生極大的不安定力量。
  1916年夏天,福特汽車公司的資本額只有200萬美元,但前一年(1915)賺了5,900萬美元,當年預期可以再賺6, 000萬美元,而且手上還累積了1億1,200萬美元的保留盈餘。為了實現大量生產、平價出售的目標,福特決定1916年只發放120萬美元的股息,其餘的盈餘,要優先用來擴建廠房,增加汽車的生產。
  道奇兄弟(道奇汽車公司創辦人)是福特汽車公司的股東,持有10%的股票。他們認為公司的經營應該是為股東最大的利益,公司的盈餘必須優先發給股東,因此要求再增發1,900萬美元的特別股息。掌控80%股權的福特堅持不肯,要把這些錢去買土地、蓋廠房、買機器設生產線,實現平價化交通工具的理想,道奇兄弟不理會這些高調一狀告到法院。
  呈現在法院面前的問題是:公司經營者應該為誰而經營?福特坦承,用盈餘擴建廠房的目的,是要增僱工人,大量生產,平價出售,實現「汽車是平民交通工具」的理念,以回饋社會,而不是為謀求股東的最大利益。但密西根州最高法院不予認同,判決道奇兄弟勝訴。
  判決書有一段話,到現在還經常有人引用:「公司設立的目的,主要就是為股東的利益。經營權的行使,必須以達成此項目的為依歸。如何實現這項目的,董事有充分的選擇,但董事不能變更這項基本目的,不能為追求其他目的而減少股東利益,或拒絕發放股息」這是1919年的經典判決,如果在現在則有不同判決。
  福特汽車公司董事會決定不發放特別股息,將資金用以擴建廠房的目的。雖然是為增加就業機會,降低汽車售價,具有公益的目的,但仍然違反經營者對股東的義務。董事會固然有權決定擴建廠房,增產汽車,但不能因此就拒發股息。福特公司必須增發1,900萬美元的特別股息。
  這是1919年的判決;從此美國學術界,為此大量的討論,它所爭議的問題是:公司的經營者,有沒有權力,犧牲股東的利益,使用公司資源,以照顧員工及社會大眾的利益?從公司內部的權力結構而言,所謂公司社會責任,並不是經營者有沒有「責任」照顧社會大眾的問題,而是經營者有沒有「權力」以公司資源實現社會責任的問題。另方面,主張公司應負社會責任的人,則從員工、消費者及社會大眾的觀點出發,要求經營者不但有權力,而且也有義務善待員工及消費者,並謀取社會整體的利益;公司社會責任因而成為「責任」層次的的問題。
  1950年代學術界大致取得共識,普遍認為:公司社會責任的問題,兼具有權力面和責任面的雙重意涵,美國法院判決也因而改變。
  這種情形到1970年代又有戲劇性的轉變,諾貝爾經濟獎得主傅利曼教授認為:企業的社會責任是 自己賺更多的錢。但他的另一個論點是:企業要在遵守法令及遵守倫理道德的層面下賺取更多的錢。法令的遵守是實質上,而非鑽法律漏洞的形式上遵守,具有熱心、倫理道德層面的考量。
  怎樣讓「明天會更好?」政府本身應該盡責,責無旁貸。同時相信未來十年、二十年,整個社會的演變趨勢,民間會扮演越來越重要的角色。整個社會資源、活力的進步,民間會以「公司制度」為主軸來推動,舉凡食衣住行育樂,沒有一樣可以脫離以「公司制度」組織下的產物。
  舉例來說,今天在圓山飯店會議廳舉行盛典,會議廳當年是公司組織的營造廠建造,手上的麥克風、中午吃的便當是「公司制度」下生產的,到 “7-11”買的早餐也是公司生產的;度假時,搭乘的飛機、汽車,旅行社…等都是「公司制度」組織的產物。
  今天我以司法者身分,來講經濟層面似乎不太適合,應該講一些有關法律上的東西才對;其實今天所講的這些經濟層面,與司法都習習相關,今天大會主席黃柏夫大律師,及各位法律界先進都很清楚。
  所以未來「公司」變成是民間主體,「公司制度」處理得宜,公司能賺錢,每人都有工作,就能守法,遵從倫理規範,善盡慈善捐贈責任,人人安居樂業,社會就會安定,糾紛減少,犯罪減低,我相信這樣「明天會更好」。
  謝謝各位,祝福各位「明天會更好」
  紀錄者按:以上紀錄係依據賴院長的演講錄音帶及演講投影資料,所綜合整理出來,因時間關係賴院長並未全部詳述。以下係未講述之內容,為求其整體性亦一併登錄,供各位社友參考。
二、股東利益優先論

第一,公司因股東出資而成立,股東是公司的所有人,經營者受僱於股東,應向股東負責,並在法令及倫理的規範基礎上,為股東謀取最大的利益。

  第二,經營者如果要實現所謂的社會責任,常常必須做出違反股東利益的決策。例如為配合打擊通貨膨脹的政策,公司雖有能力調高產品售價,卻拒絕調價;為消弭貧窮,要僱用最沒有能力就業的失業人口。這些行為,增加公司支出,減少收入,等於花股東的錢;如果員工薪資因而減少(例如不發年終獎金),等於花員工的錢;其結果形同對股東及員工課稅,而且由經營者決定稅收的用途。這是不道德的。
  第三,租稅如何課徵,稅收如何運用,都是政府的職能,受憲法、法律及司法判決的制約,並由合格的公職人員執行。公司經營者由股東選任,卻為社會目的而經營,實質上化身為公務員,但又不經由政治程序產生,形同「非民選的公務員」,不但正當性不足,缺乏相關的訓練和經驗,而且使企業經營的決策,以政治考量取代市場機制,必然影響經營效率。這是不經濟的 。
  第四,股東、員工、消費者及債權人等利害關係人的利益並不一致,經營者如果要面面俱到,照顧各方利益,根本無法做成決策。例如併購者計劃把公司從小鎮遷走,雖然併購條件優厚,對股東有利,但卻影響小鎮居民的就業及社區的繁榮;為考量社區利益,是否必須反對併購要約?又如,產品漲價,傷害消費者利益;裁員、降低工資,或不跟隨物價上漲而調高工資,傷害員工利益;與貸款銀行談判降低利率,傷害債權人利益;如果依工人要求,限量生產、超額僱用,則傷害股東利益;經營者如何取捨?
  第五,以「追求股東最大利益」做為經營目標,具有明確、容易評估成效的優點。如果目標繁複多元,既要為股東賺錢,又要謀取利害關係人及社會大眾的公益,經營績效更不易評估。況且董事應負責對象太多,實際上就變成不對任何人負責,更容易使經營者濫權。
  第六,如果經營者必須考量員工及其他利害關係的人利益,經營者可能藉此名義,使用公司資源,資助個人囑意的對象,甚至圖謀個人私利,既不是實現社會的公益,也與促進公司長期利益無關,其結果只是公司資源的濫用。
  第七,依契約說的主張,公司只是多數契約的連結,而非可以被擁有的主體。契約當事人包括股東、員工、董事、經理人、債權人等;股東只是契約當事人之一,並非公司的所有人。然而,股東對於公司的財產,是順位最後的請求權人,最關心公司整體的利益,這和債權人只關心自己債權的確保,明顯不同。追求股東最大利益的同時,公司其他的契約當事人,包括員工、債權人等等,也同樣受惠;且此等當事人可以依契約維護自身權益,與股東需藉信賴關係保護的情形不同。因此,經營者如果只對股東負責,為股東謀取最大利益,而債權人、員工、消費者等利害關係人的權利,另以契約或法令的規定加以保障,是最能發揮經營效率,並促進社會整體福祉的做法。
三、社會責任論

第一,股東是不是公司的所有人?有學者運用「團隊生產理論」提出反駁。他們認為,不論是製造業還是服務業,公司的產品都不是光靠股東的力量就可以完成,而是由經營者、員工、股東及相關人員合組的團體,共同努力的結果;股東只是群組之一,不是唯一的所有人(owner)。在這些共同努力的過程中,由於各群組對產品的貢獻成分不易明確劃分,因而由董事會負責協調各群組的利益,使其各盡所能,以提昇經營效益。

  學者指出,董事會長期以來,本來就是扮演協調各群組利益的角色,而不是單純為股東的最大利益而經營。這種實務作法,無待法律的修正。因此,所謂董事僅受股東的託付,僅僅是股東的受託人,並非事實;而擔心經營者因為考量各方利益以致無法做成決策,也是多慮 。
  第二,另有論者援引公司法人的本質理論,做為論證的依據。學者指出,依法人實在說,公司存在的實體,與股東分別獨立;公司和自然人一樣,都是社會的成員,有義務做一個對社會負責任的公民。因此,公司的營業行為如果對利害關係人及整體社會造成不利的影響,公司當然要負起責任。學者認為,即使依法人擬制說,公司人格為法律所創設,並享受法律賦予的各項權利,公司的營業行為,如果對社會及利害關係人產生不利的影響,為避免國家承擔不利益的後果,公司也必須採行適當的措施加以彌補。
  第三,有學者主張,公司做為社會的成員,從事各項商業活動,與社會之間成立事實上的社會契約關係,依據契約的本旨,公司不但不能從事危害社會的行為,並且應積極促進社會整體的福祉。美國各州州法允許公司從事公益慈善捐款,可為明證。此外,公司僱用員工,除雙方明示的僱傭契約之外,更有默示的工作保障契約,經營者對員工自亦負有義務。因此,經營者當然不能以追求股東最大利益,做為唯一的經營目標。
  第四,關於股東優先理論的論據,學者也加以反駁。學者指出,有人擔心賦予經營者考量利害關係人的利益,就會導致公司資源的濫用;但事實上,法院早已承認「商業判斷法則」,經營者的決策,如果出於善意,沒有自身利害的牽扯,而且依據充分的資訊,相信所做的決定是最佳的選擇,經營者有彈性自主的決策空間,不但股東無權置喙,法院也不會介入。事實上,美國各州州法並沒有把「追求股東最大利益」,列為唯一的經營目標;經營者也可以運用公司資源,從事公益活動;所謂濫用資源的說法,不能和公司社會責任劃上等號。從經濟分析的觀點看,賦予經營者適當的裁量權,誠有必要。如果以股東利益為唯一經營目標,並取消「商業判斷」的裁量權,股東動輒興訟,訴訟程序可能因而取代經營者的決策程序,必然傷害公司的經營效益。
  第五,有人主張,以追求股東最大利益做為經營目標,最容易評估經營績效,並可藉此提昇經營效益。但學者指出,所謂利益,有短期利益,有長期利益。如果僅以短期利益衡量公司的經營績效,可能使經營者短視近利,反而阻礙公司的長期發展。事實上,法律早已允許經營者為公司的長期利益使用資源;然而,什麼樣的經營決策符合公司的長期利益?各方見仁見智,牽涉因素十分複雜,連法院也難以決定。所謂「容易評估績效」的說法,並非事實。
  第六,柏雷教授早在1950年代就指出,大企業掌握龐大的人力物力,可以自由決定在何處投資設廠、生產何種產品、如何訂定價格、從事何種科技研究,對員工、消費者及社會整體福祉的影響,比起美國州政府亦不遑多讓,應視之為準政治機構。因此,公司經營者不但不能為追求股東最大利益而漠視員工、消費者、環保及社會的利益,而且應善用企業資源造福全民。
四、守法等於善盡社會責任?

主張股東利益優先的人認為,企業只要守法,自然對員工和消費者的權利有所保障;對環境保護及整體社會的利益也能兼顧,企業社會責任因守法而實現。

  然而,倡議公司社會責任的人,卻不全然同意。固然,在法令完備,執法嚴密的地方,「守法等於善盡社會責任」,固然言之成理,但如法令不備、執行鬆散,守法卻未必盡責。在非由公司營運造成的問題方面,更是如此。
  第一,如果執法鬆散,違法行為被舉發處罰的可能性很低,許多公司可能選擇不遵守法令,以增加公司的利潤,致使守法者營運成本相對提高,不守法的人反而得利(所謂搭便車現象,free rider),且往往使企業在「守法吃虧或違法得利」的選擇上陷入兩難(所謂囚犯困境,prisoner’s dilemma)。此種情形,可能誘引更多人不再守法,形成反淘汰的現象。因此,「守法就是善盡社會責任」的說法,現實中只是假設的情況,社會責任並未因此而實現。
  第二,如果法令的規定不完善,例如勞工法令過度向經營者傾斜;取締污染的標準太低,消費者保護的規定漏洞百出,即使法令能夠貫徹執行,守法也不等於善盡社會責任。此外,如果維持公平競爭的法制不健全,大企業更可能運用其強勢地位,以不正當的競爭手段,把弱勢企業趕出市場,進而侵害消費者的利益。
  第三,公司憑其強勢的市場地位談判契約,契約內容未必公平,而履行契約的結果,可能和社會責任背道而馳。
  第四,許多社會問題,不是公司營運所造成,公司雖然有能力協助處理,但因為沒有法律義務,寧可袖手旁觀,坐視問題惡化。
  從第三、第四兩項可以看出來,對於公司營運所造成的問題,在法令完備,執法嚴密的地方,兩派理論的差異很小。但在法令不備或執行鬆散的地方,企業倫理成為關鍵的因素,兩派理論開始出現差異。對於非由公司營運造成的問題,如果一方執意「為股東最大利益而經營」,另一方堅持實現更大的社會責任,二者差距更大。
  然而,公司善盡社會責任,是不是必然傷害股東的利益?許多企業負責人認為,從長遠的觀點看,未必如此。許多學者也相信,重視員工權益,創造更好的工作環境,有助於吸引人才;重視消費者及社會整體利益,可以改善公司的形象,增加品牌價值,對公司發展反而有利。
五、American Law Institute, Principles of Corporate Governance, 1994.

公司業務經營應以增加公司盈餘及股東利益為目標;但即使對公司盈餘及股東利益均無所增添,公司經營業務時:

1.仍應與自然人在相同程度內,負遵守法令之義務。 2.得適切考量倫理因素,採取適當負責之業務行為。 3.為促進公共福祉、人道、教育及慈善之目的,得在合理範圍內,使用公司資源,從事捐助行為。
六、American Bar Association, MBCA, 2005.
  董事經營業務,應本於忠實善意,並以謀求公司最大利益為依歸。
七、OECD Principles of Corporate Governance, 2004.
Ⅳ. The Responsibilities of the Board A.董事經營業務,應以充足之資訊為基礎,本於忠實善意,並盡其勤勉注意之義務,以謀求公司及股東之最大利益。
B.(略)
C.董事會應遵守高度之倫理標準,並應考量利害關係人之權益。
八、聯合國: 全球盟約( Global Compact), 2000聯合國前任秘書長安南1999年1月31日在世界經濟論壇的集會上,向來自全球各地的企業領袖提出全球盟約的構想,試圖為企業社會責任建立國際共通的標準,並結合民間和官方的力量,共同促進社會責任的實現。
  安南指出,經濟活動的全球化步伐太快,跨國公司的足跡遍及全球各地,但許多國家不論是社會層面還是政治體制,都未能及時調整因應,更遑論為其指引發展方向,形成經濟、社會和政治領域之間的失衡現象。這種情形,如果不能儘速匡正,全球化的經濟不會維持太久。他呼籲全球企業領袖,支持一個建立在「共通的價值與原則的全球盟約,讓全球市場具有人的面貌」,使世界經濟得以兼容並蓄,永續發展。
  安南強調「共通的價值與原則」,是有感於企業對於社會責任的觀念,固然琅琅上口,但國際間缺乏一致性的基準,彼此認知差異頗大,作法上更見分歧,必須加以統合。這裡所謂「共通的價值與準則」,特指企業在人權保障、勞動條件和環境保護等領域,必須遵守的基本準則。
  2000年7月26日在聯合國總部宣示成立的全球盟約,就是以人權、勞工及環境三項議題為核心,並提出九項準則(principles)供企業遵循,包括:
1.企業對其影響範圍內的事務,應支持並尊重國際人權的保障。 2.企業應確保不成為侵害人權的幫兇。 3.尊重結社自由及集體議約權。 4.消除奴工。 5.不僱用童工。 6.廢除僱用上及職業上的歧視。 7.應支持及採取事前預防的方法,因應環保問題的挑戰。 8.主動積極,承擔更大的環保責任。 9.對於有益環保的各項技術的研究發展與推廣,應予以獎勵。
  此後,依2004年6月24日「全球盟約領袖高峰會」的結論,增加第四項議題:反貪腐,及第(10)項準則:反對任何形式的貪腐,不接受勒索,也不向任何人賄賂。這10項準則之中,第1、2兩項關於人權的部分,是源自1948年世界人權宣言。第3、4、5三項關於勞工權益的部分,脫胎於1998年國際勞工組織的勞動基本原則及工作權宣言。第7、8、9三項有關環保的部分,則出自1992年的里約熱內盧環境與發展宣言。至於第10項反貪腐部分,則是取自2003年的聯合國反貪腐公約;這項公約於2003年10月31日通過,2005年12月14日生效。
  提出這10項準則,是期望企業在追求股東最大利益之時,注意保障人權,善待勞工,維護環境並保持廉潔,以善盡社會責任。從內容看,10項準則都是國際公約明文記載的事項,如果企業都能依公約行事,本無須另創全球盟約。但這些公約的簽約人都是政府,公司企業或民間團體並不當然受到拘束。如要與各國政府協商,將公約內容轉化為內國法令,或以其他方式使公約全然適用於企業及民間團體,現實上頗為困難。安南因而試圖跳過以國家為主體的公約協商程序,創設全球盟約,直接把企業納入,使它們自願遵循國際公約的準則,達到加強保障人權、勞工、環境和維護廉潔的目的。
  全球盟約由聯合國秘書長推動,並經2005年12月22日聯合國大會191個會員國的背書,實務上也是由聯合國相關機構主導運作,但它不是聯合國的正式機構。全球盟約只是溝通對話、觀摩學習的平台,讓企業、勞工、民間社團、學術機構及政府,彼此交換意見,形成有關公司治理及社會責任的共識。
  全球盟約不是強制性的規範,公司可以自由參加,有意參加的公司,由執行長(CEO)寫信給聯合國秘書長,表達支持全球盟約的意願,並公開宣示支持盟約的宗旨。公司應依全球盟約的準則,訂定企業營運的新規範,宣示切實執行,並在公司的年度報告或其他重要書面上,說明公司採行何種具體措施,踐履盟約的準則。
  公司加入後兩年內,需將執行盟約準則的情形,向全球盟約提出進度報告;此後應每年提出年度進度報告。公司以外的參加人不需提交進度報告,但歡迎自願提出。如果參加的公司連續兩年沒有提出進度報告,全球盟約得予以除名。據此,全球盟約辦公室於2006年10月2日宣布將335家公司除名;2007年1月1日又將另外203家除名。2007年起,除名改採逐日作業方式,而非按季列報。經除名的公司,不得再使用全球盟約的招牌。
  除名之外,聯合國並沒有監督執行的機制。實質上,全球盟約只是公司願意配合盟約準則的宣示,但是否實際付諸行動,則多半繫於公司的自律。這種不具強制力的設計,引來不同的評價。安南秘書長推動全球盟約的首席顧問,哈佛大學John Gerard Ruggie教授認為,要引導企業改變,這種不具強制力的模式,並不是最理想的方法,而只是次佳的選擇。但現實上如果採行強制性的規定,會有難以克服的困難。
  然而,也有人指出,許多公司參加全球盟約的目的,不是要誠實履行全球盟約的準則,而是看重聯合國的招牌,想藉此粉飾公司的國際形象,這就是一般所說的“bluewashing”。(因聯合國使用藍色的旗子,而環保團體慣常把掩蓋環境污染的行為稱做 “greenwashing”;這兩個因素結合一起,就成了“bluewashing”)。
  到2007年7月31日止,計有來自100餘國,4,257家公司及團體加入全球盟約(其中公司有3,214家)。安南於2006年年底卸任後,新任的秘書長潘基文2007年1月10日在紐約發表演說,明確肯定全球盟約的重要性,顯示聯合國繼續推動的盟約決心,不會因為安南的卸任而人亡政息。
  全球盟約的創設,雖以全球化為背景,並以跨國公司為目標,但參加人不限於跨國企業。盟約希望包容最多的企業,提供學習、成長的平台,使公司社會責任成為普世價值。同時,商業團體、非官方機構、城市、勞工團體及學術機構都可加入。然而,台灣因為不是聯合國的會員國,不但企業無法參加,其他全球盟約以提升企業倫理,促進公司社會責任為宗旨,本屬經貿的性質;全球盟約的運作,以溝通對話、觀摩學習為主要方法,性質上並非聯合國的正式機構。而企業申請加入,並不需透過政府機關,因此臺灣民間企業及團體參加全球盟約,更不具有官方色彩。把台灣納入盟約,不但有助於實現全球盟約最大包容性的宗旨,更讓公司社會責任的理想,得以普遍實現。台灣已經是世界貿易組織(WTO)的會員國,同屬經貿性質的全球盟約,應該拋開政治考量,歡迎台灣的企業及團體加入。我相關團體也應積極推動,以促其實現。
  紀錄者按:本紀錄係依據賴院長的演講錄音帶及演講投影資料,所綜合整理出來。為求其整體性,因時間關係演講者未講述之內容亦一併登錄。