《47屆11月全國年會》「企業社會責任」/ 司法院院長 賴英照 先生
剛剛聽到大家在唱「明天會更好」，在座的各位都是社會菁英，有您們的努力，我想我們台灣「明天一定會更好」。
今天要跟大家談的題目是「如何讓我們的社會明天會更好？」，今年的諾貝爾和平獎頒給美國的高爾（美國前副總統），各位知道去年(2006)的諾貝爾和平獎頒給誰嗎？（有人小聲說尤努斯），對，是尤努斯博士。
一、從尤努斯到巴菲特
（一）尤努斯的鄉村
尤努斯博士出生於孟加拉，大學畢業後拿到美國傅爾布萊特（Fulbright）獎學金，到田納西州范德堡大學念研究所，1969年取得經濟學博士。1971年孟加拉從巴基斯坦獨立，次年尤努斯就回孟加拉，出任吉達港大學經濟系系主任。
1974年孟加拉鬧大飢荒，在其著作「窮人的銀行家」一書，曾育慧翻譯，聯經出版社出版，內容開始就描寫當年大飢荒狀況：飢餓的人潮一波波湧向車站，湧向市場，剛開始還可以站著聊天，後來餓了，就靠在牆壁，支撐不住就慢慢坐下，接著躺下而死亡。起先政府的人還會把這些人處裡掉，後來死亡的人，越來越多，政府人手不足，就發動類似IMC的民間團體幫忙。他眼見全國各地哀鴻遍野，自己卻整天在教室裡頭，教那些優雅的經濟理論，心中有很深的挫折感，他覺得應該走出教室， 社會做點事。
1976年某日，他和同事拉悌菲教授（H. I. Latifee）造訪鄰近的村子（叫Jobra），看到一個年輕的婦女， 熟練的用竹片在編著凳子。經過一番交談，尤努斯得知這個女孩叫蘇菲亞貝甘（Sufiya Begum），21歲，有3個小孩，全家靠她編竹凳過日。但她沒有錢買竹片，每編一隻凳子，必須借5搭卡買材料（taka，孟加拉幣，5搭卡約合新台幣7.2元）。當天編好凳子，依約定必須賣給貸款給她的人，價錢是5.5搭卡（約新台幣7.86元）。辛苦一整天，只能賺到新台幣6.6角。蘇菲亞說，這些放貸的人，有時一週收10％的利息，有時一天就收10％。每天勞力所得，多半付給了高利貸。
目睹斯景，尤努斯心中盤繞著幾個問題：在這樣的環境下，蘇菲亞如何讓身旁那三個衣不蔽體的小孩獲得溫飽？怎麼有能力供他們上學？小孩長大之後，如何掙脫貧困的枷鎖？他想這是個案？還是村子裡狀況都是一樣。尤努斯要他的學生進一步瞭解，村子裡頭究竟有多少個蘇菲亞？一週後，學生回報，有42個，她們總共借了856搭卡，換算成美金，還不到27美元，換算台幣只有1000元。這區區27美元，竟然可以把42個家庭困在貧窮的牢籠裡，永世不得翻身！尤努斯忍不住把手伸進口袋，掏出856搭卡，借給這42個人。
過了一年，4 2個人都還了錢，高高興興的告訴尤努斯，少了高利貸的剝削，他們的生活已經大幅改善。尤努斯心想，如果27美元可以使42個家庭過得更好，為什麼不擴大舉辦，讓更多人受惠？
尤努斯一下子靈光一現，如果區區27美元，能讓42個家庭過更好的生活， 何不借錢給窮人，我在教室裡教這些優雅的經濟理論，到底對窮人有甚麼幫助？他第一個念頭，並沒有想當銀行家，只想說服銀行家把錢借給窮人。他相信窮人會還錢，窮人的本質都很好，信用是窮人唯一的資產，若連信用都沒有，就都沒有了，所以他用這套理論，去與說服銀行，但沒有一個銀行同意。
因為孟加拉的婦女沒有地位，她們借錢都要丈夫簽字，銀行不可能借錢給她們，尤努斯棄而不捨的與銀行理論、交涉，最後銀行同意在尤努斯擔保下借錢給窮人。過了幾年，他覺得這樣幫助範圍有限，應該由政府出面擴大照顧窮人；於是去找央行、財政部，請他們將國營銀行撥出一家分行專做借錢給窮人的業務，經過一番交涉，政府同意每家國營銀行撥出1~2家分行給尤努斯經營，不要擔保。
又經過幾年，具有雄心壯志的尤努斯，認為這樣還不夠，於是他決定自己開銀行，以免擔保低利借錢給窮人為主旨，創辦「鄉村銀行」
尤努斯曾在柯林頓辦的慈善演講會裡表示，他正在辦一個借錢給乞丐的計畫，他告訴乞丐們，您們每天手心向上，由東村到西村、南村、北村，各處乞討，非常辛苦，也沒尊嚴；現在我借錢給乞丐，要這些乞丐一樣每天由東村到西村、南村、北村，但是拿著一個籃子，裡面裝一些醬油、配料…等民生必需品，去販賣東西，靠著努力自己謀生。
鄉村銀行和尤努斯要幫助窮人只給釣竿，教人釣魚，但不會平白把魚送人。他們相信，給一條魚，只能讓人吃飽一天，但是給釣竿，卻可以讓人溫飽一生。到2006年12月，鄉村銀行已經借出59.5億美元，借款人達690萬8,704人，其中97％是婦女，遍布在孟加拉的73,000個村莊。
尤努斯在諾貝爾頒獎典禮上演獎時說：整體而言，全世界的財富分配極不平均。9 4％的所得，由4 0％的人口取得；其餘60％的人口，只能分食那剩餘的6％。在此情況下，全世界有半數的人口，每人每天的生活費用不到2美元；有超過10億人，每天生活費不到1美元。…尤努斯決定要改變這樣的制度。他說，一粒橡樹種子，種在泥土裡可以長出高大的橡樹；但丟到花盆裡，卻只能長成小小的盆栽。窮人就像盆栽，只要給他們適合生長的土地，一樣可以長成大樹；只要給他們幫忙，一樣可以鴻圖大展。
尤努斯把這種不為賺錢，只為消滅貧窮，實現社會責任的事業，稱為社會企業，而經營者就是社會企業家。他認為，資本主義被過度窄化，賺錢變成企業唯一的任務；市場經濟底下，許多社會問題因而產生。
他相信，社會企業可以解決資本主義所不能解決的社會問題。為了讓社會企業能發展茁壯，發揮更大的力量，他主張應該有「社會股票市場」，有「社會華爾街日報」和「社會金融時報」。
（二）巴菲特的紡織廠
巴菲特素有股神之稱。他所經營的柏克夏公司原是一家紡織廠，1965年5月10日巴菲特接手經營，當時公司淨值2,200萬美元，每股18美元。柏克夏後來逐漸轉型為投資公司，1988年11月29日在紐約證券交易所掛牌上市；2007年3月30日，柏克夏A股每一股以10萬8,999美元收盤。巴菲特接手不到42年，柏克夏的股價漲了6,055.5倍，平均一年漲144倍，堪稱股王之王。
柏克夏轉成投資公司之後，紡織廠仍然繼續營運，但業績乏善可陳。1975到1984的9年間，紡織廠雖有5,300萬美元的營業額，卻虧了1,000萬美元。就投資報酬而言，紡織廠應該關掉。但巴菲特考慮到工廠對社區發展和居民就業的重要性，一直有些猶豫；當他看到優秀的工廠負責人，竭盡所能的想讓工廠起死回生，就更下不了手。
1985年7月，巴菲特眼看紡織廠的經營無法好轉，而且也找不到適當的買主接手，終於決定關廠。巴菲特寫信給股東，解釋這個天人交戰的決定。他說，「我不會只為增加公司整體報酬率的一個小數點，就把不賺錢或少賺錢的工廠關掉。但我也不能讓一家即使是非常賺錢的公司，永遠支持一間老是虧錢的工廠。亞當史密斯不會贊成前面一句話，馬克斯會反對後面一句，我則採取折衷的立場」。
巴菲特的話，點出資本主義和社會主義的基本差異：不賺錢的工廠，能不能因為員工就業或社區利益的考量，犧牲股東的權益，繼續經營下去？資本主義的亞當史密斯說不可以，社會主義的馬克斯認為可以，而且應該。巴菲特寧取其中，以為兼顧。
把員工和社區的利益，放在股東權益之上的例子，還有很多。亨利福特二世所主持的福特汽車公司，在1967年底特律發生暴動後，應密西根州州長和底特律市長的請求，宣布增僱6,500名員工，其中保留5,000名優先僱用貧民窟的居民。應徵的人不須考試，錄取後由公司提供交通車接送上、下班。工人可以在工廠就近照顧小孩。這些措施在當時都是創舉。憑著堅強的意志，加上不斷的努力，工廠居然賺錢。
如果巴菲特為了工人就業和社區繁榮，堅持讓紡織廠繼續虧損營運；假設福特汽車公司增僱的工人效率低落，而設在貧民窟的工廠不斷虧錢，依美國法，這些經營者有沒有違反對股東的義務？
這個問題，碰觸到公司社會責任的核心課題：經營者為誰而經營？是只為股東的利益，還是兼為員工、消費者及社會全體的利益？如果股東的利益，和其他利害關係人的利益相衝突，應以何者為先？以下是「社會企業」，與以營利為目的的公司講的「資本主義」有很大差異的例子。
（三）福特和道奇的爭議
亨利福特出生在密西根州的鄉村（現在稱為Dearborn），15歲（1879年）到底特律當學徒，40歲那年（1903年）和其他11位投資人，用28,000美元的資本，共同創辦福特汽車公司。當時經營汽車製造廠的人都認為，汽車是為有錢人造的。但福特相信，汽車應該是平民的交通工具，必須大量生產，平價出售，讓工人、鄉下人也買得起。福特汽車的售價，從原先一輛900多美元，一路下降，到1916年7月是440美元，1916年8月，更降到360美元。1914年，他把工人每天的工資，從2.34美元增加到5美元，每天的工作時間則從9小時縮短為8小時。
福特早期非常成功，當年的T型車很受歡迎。福特過世後，很多人懷念他。主要是當年他為了實現「社會目的」，說服州政府大量開馬路，因為，馬路開發之處，汽車必然到達，經濟也隨之發展。他又請石油公司廣設加油站，大量供應汽油，降低價格。他自己則擴大生產線，降低汽車價格，使汽車大眾化。
克萊斯勒前總裁艾柯卡曾撰文紀念，主要讚揚：福特幫忙美國社會成為中產階級為主軸的社會，「中產階級社會」是會產生很大的安定力量，不像現在的M型社會，兩極化的結果，會產生極大的不安定力量。
1916年夏天，福特汽車公司的資本額只有200萬美元，但前一年（1915）賺了5,900萬美元，當年預期可以再賺6, 000萬美元，而且手上還累積了1億1,200萬美元的保留盈餘。為了實現大量生產、平價出售的目標，福特決定1916年只發放120萬美元的股息，其餘的盈餘，要優先用來擴建廠房，增加汽車的生產。
道奇兄弟（道奇汽車公司創辦人）是福特汽車公司的股東，持有10％的股票。他們認為公司的經營應該是為股東最大的利益，公司的盈餘必須優先發給股東，因此要求再增發1,900萬美元的特別股息。掌控80％股權的福特堅持不肯，要把這些錢去買土地、蓋廠房、買機器設生產線，實現平價化交通工具的理想，道奇兄弟不理會這些高調一狀告到法院。
呈現在法院面前的問題是：公司經營者應該為誰而經營？福特坦承，用盈餘擴建廠房的目的，是要增僱工人，大量生產，平價出售，實現「汽車是平民交通工具」的理念，以回饋社會，而不是為謀求股東的最大利益。但密西根州最高法院不予認同，判決道奇兄弟勝訴。
判決書有一段話，到現在還經常有人引用：「公司設立的目的，主要就是為股東的利益。經營權的行使，必須以達成此項目的為依歸。如何實現這項目的，董事有充分的選擇，但董事不能變更這項基本目的，不能為追求其他目的而減少股東利益，或拒絕發放股息」這是1919年的經典判決，如果在現在則有不同判決。
福特汽車公司董事會決定不發放特別股息，將資金用以擴建廠房的目的。雖然是為增加就業機會，降低汽車售價，具有公益的目的，但仍然違反經營者對股東的義務。董事會固然有權決定擴建廠房，增產汽車，但不能因此就拒發股息。福特公司必須增發1,900萬美元的特別股息。
這是1919年的判決；從此美國學術界，為此大量的討論，它所爭議的問題是：公司的經營者，有沒有權力，犧牲股東的利益，使用公司資源，以照顧員工及社會大眾的利益？從公司內部的權力結構而言，所謂公司社會責任，並不是經營者有沒有「責任」照顧社會大眾的問題，而是經營者有沒有「權力」以公司資源實現社會責任的問題。另方面，主張公司應負社會責任的人，則從員工、消費者及社會大眾的觀點出發，要求經營者不但有權力，而且也有義務善待員工及消費者，並謀取社會整體的利益；公司社會責任因而成為「責任」層次的的問題。
1950年代學術界大致取得共識，普遍認為：公司社會責任的問題，兼具有權力面和責任面的雙重意涵，美國法院判決也因而改變。
這種情形到1970年代又有戲劇性的轉變，諾貝爾經濟獎得主傅利曼教授認為：企業的社會責任是 自己賺更多的錢。但他的另一個論點是：企業要在遵守法令及遵守倫理道德的層面下賺取更多的錢。法令的遵守是實質上，而非鑽法律漏洞的形式上遵守，具有熱心、倫理道德層面的考量。
怎樣讓「明天會更好？」政府本身應該盡責，責無旁貸。同時相信未來十年、二十年，整個社會的演變趨勢，民間會扮演越來越重要的角色。整個社會資源、活力的進步，民間會以「公司制度」為主軸來推動，舉凡食衣住行育樂，沒有一樣可以脫離以「公司制度」組織下的產物。
舉例來說，今天在圓山飯店會議廳舉行盛典，會議廳當年是公司組織的營造廠建造，手上的麥克風、中午吃的便當是「公司制度」下生產的，到 “7-11”買的早餐也是公司生產的；度假時，搭乘的飛機、汽車，旅行社…等都是「公司制度」組織的產物。
今天我以司法者身分，來講經濟層面似乎不太適合，應該講一些有關法律上的東西才對；其實今天所講的這些經濟層面，與司法都習習相關，今天大會主席黃柏夫大律師，及各位法律界先進都很清楚。
所以未來「公司」變成是民間主體，「公司制度」處理得宜，公司能賺錢，每人都有工作，就能守法，遵從倫理規範，善盡慈善捐贈責任，人人安居樂業，社會就會安定，糾紛減少，犯罪減低，我相信這樣「明天會更好」。
謝謝各位，祝福各位「明天會更好」
紀錄者按：以上紀錄係依據賴院長的演講錄音帶及演講投影資料，所綜合整理出來，因時間關係賴院長並未全部詳述。以下係未講述之內容，為求其整體性亦一併登錄，供各位社友參考。
二、股東利益優先論
第一，公司因股東出資而成立，股東是公司的所有人，經營者受僱於股東，應向股東負責，並在法令及倫理的規範基礎上，為股東謀取最大的利益。
第二，經營者如果要實現所謂的社會責任，常常必須做出違反股東利益的決策。例如為配合打擊通貨膨脹的政策，公司雖有能力調高產品售價，卻拒絕調價；為消弭貧窮，要僱用最沒有能力就業的失業人口。這些行為，增加公司支出，減少收入，等於花股東的錢；如果員工薪資因而減少（例如不發年終獎金），等於花員工的錢；其結果形同對股東及員工課稅，而且由經營者決定稅收的用途。這是不道德的。
第三，租稅如何課徵，稅收如何運用，都是政府的職能，受憲法、法律及司法判決的制約，並由合格的公職人員執行。公司經營者由股東選任，卻為社會目的而經營，實質上化身為公務員，但又不經由政治程序產生，形同「非民選的公務員」，不但正當性不足，缺乏相關的訓練和經驗，而且使企業經營的決策，以政治考量取代市場機制，必然影響經營效率。這是不經濟的 。
第四，股東、員工、消費者及債權人等利害關係人的利益並不一致，經營者如果要面面俱到，照顧各方利益，根本無法做成決策。例如併購者計劃把公司從小鎮遷走，雖然併購條件優厚，對股東有利，但卻影響小鎮居民的就業及社區的繁榮；為考量社區利益，是否必須反對併購要約？又如，產品漲價，傷害消費者利益；裁員、降低工資，或不跟隨物價上漲而調高工資，傷害員工利益；與貸款銀行談判降低利率，傷害債權人利益；如果依工人要求，限量生產、超額僱用，則傷害股東利益；經營者如何取捨？
第五，以「追求股東最大利益」做為經營目標，具有明確、容易評估成效的優點。如果目標繁複多元，既要為股東賺錢，又要謀取利害關係人及社會大眾的公益，經營績效更不易評估。況且董事應負責對象太多，實際上就變成不對任何人負責，更容易使經營者濫權。
第六，如果經營者必須考量員工及其他利害關係的人利益，經營者可能藉此名義，使用公司資源，資助個人囑意的對象，甚至圖謀個人私利，既不是實現社會的公益，也與促進公司長期利益無關，其結果只是公司資源的濫用。
第七，依契約說的主張，公司只是多數契約的連結，而非可以被擁有的主體。契約當事人包括股東、員工、董事、經理人、債權人等；股東只是契約當事人之一，並非公司的所有人。然而，股東對於公司的財產，是順位最後的請求權人，最關心公司整體的利益，這和債權人只關心自己債權的確保，明顯不同。追求股東最大利益的同時，公司其他的契約當事人，包括員工、債權人等等，也同樣受惠；且此等當事人可以依契約維護自身權益，與股東需藉信賴關係保護的情形不同。因此，經營者如果只對股東負責，為股東謀取最大利益，而債權人、員工、消費者等利害關係人的權利，另以契約或法令的規定加以保障，是最能發揮經營效率，並促進社會整體福祉的做法。
三、社會責任論
第一，股東是不是公司的所有人？有學者運用「團隊生產理論」提出反駁。他們認為，不論是製造業還是服務業，公司的產品都不是光靠股東的力量就可以完成，而是由經營者、員工、股東及相關人員合組的團體，共同努力的結果；股東只是群組之一，不是唯一的所有人（owner）。在這些共同努力的過程中，由於各群組對產品的貢獻成分不易明確劃分，因而由董事會負責協調各群組的利益，使其各盡所能，以提昇經營效益。
學者指出，董事會長期以來，本來就是扮演協調各群組利益的角色，而不是單純為股東的最大利益而經營。這種實務作法，無待法律的修正。因此，所謂董事僅受股東的託付，僅僅是股東的受託人，並非事實；而擔心經營者因為考量各方利益以致無法做成決策，也是多慮 。
第二，另有論者援引公司法人的本質理論，做為論證的依據。學者指出，依法人實在說，公司存在的實體，與股東分別獨立；公司和自然人一樣，都是社會的成員，有義務做一個對社會負責任的公民。因此，公司的營業行為如果對利害關係人及整體社會造成不利的影響，公司當然要負起責任。學者認為，即使依法人擬制說，公司人格為法律所創設，並享受法律賦予的各項權利，公司的營業行為，如果對社會及利害關係人產生不利的影響，為避免國家承擔不利益的後果，公司也必須採行適當的措施加以彌補。
第三，有學者主張，公司做為社會的成員，從事各項商業活動，與社會之間成立事實上的社會契約關係，依據契約的本旨，公司不但不能從事危害社會的行為，並且應積極促進社會整體的福祉。美國各州州法允許公司從事公益慈善捐款，可為明證。此外，公司僱用員工，除雙方明示的僱傭契約之外，更有默示的工作保障契約，經營者對員工自亦負有義務。因此，經營者當然不能以追求股東最大利益，做為唯一的經營目標。
第四，關於股東優先理論的論據，學者也加以反駁。學者指出，有人擔心賦予經營者考量利害關係人的利益，就會導致公司資源的濫用；但事實上，法院早已承認「商業判斷法則」，經營者的決策，如果出於善意，沒有自身利害的牽扯，而且依據充分的資訊，相信所做的決定是最佳的選擇，經營者有彈性自主的決策空間，不但股東無權置喙，法院也不會介入。事實上，美國各州州法並沒有把「追求股東最大利益」，列為唯一的經營目標；經營者也可以運用公司資源，從事公益活動；所謂濫用資源的說法，不能和公司社會責任劃上等號。從經濟分析的觀點看，賦予經營者適當的裁量權，誠有必要。如果以股東利益為唯一經營目標，並取消「商業判斷」的裁量權，股東動輒興訟，訴訟程序可能因而取代經營者的決策程序，必然傷害公司的經營效益。
第五，有人主張，以追求股東最大利益做為經營目標，最容易評估經營績效，並可藉此提昇經營效益。但學者指出，所謂利益，有短期利益，有長期利益。如果僅以短期利益衡量公司的經營績效，可能使經營者短視近利，反而阻礙公司的長期發展。事實上，法律早已允許經營者為公司的長期利益使用資源；然而，什麼樣的經營決策符合公司的長期利益？各方見仁見智，牽涉因素十分複雜，連法院也難以決定。所謂「容易評估績效」的說法，並非事實。
第六，柏雷教授早在1950年代就指出，大企業掌握龐大的人力物力，可以自由決定在何處投資設廠、生產何種產品、如何訂定價格、從事何種科技研究，對員工、消費者及社會整體福祉的影響，比起美國州政府亦不遑多讓，應視之為準政治機構。因此，公司經營者不但不能為追求股東最大利益而漠視員工、消費者、環保及社會的利益，而且應善用企業資源造福全民。
四、守法等於善盡社會責任？
主張股東利益優先的人認為，企業只要守法，自然對員工和消費者的權利有所保障；對環境保護及整體社會的利益也能兼顧，企業社會責任因守法而實現。
然而，倡議公司社會責任的人，卻不全然同意。固然，在法令完備，執法嚴密的地方，「守法等於善盡社會責任」，固然言之成理，但如法令不備、執行鬆散，守法卻未必盡責。在非由公司營運造成的問題方面，更是如此。
第一，如果執法鬆散，違法行為被舉發處罰的可能性很低，許多公司可能選擇不遵守法令，以增加公司的利潤，致使守法者營運成本相對提高，不守法的人反而得利（所謂搭便車現象，free rider），且往往使企業在「守法吃虧或違法得利」的選擇上陷入兩難（所謂囚犯困境，prisoner’s dilemma）。此種情形，可能誘引更多人不再守法，形成反淘汰的現象。因此，「守法就是善盡社會責任」的說法，現實中只是假設的情況，社會責任並未因此而實現。
第二，如果法令的規定不完善，例如勞工法令過度向經營者傾斜；取締污染的標準太低，消費者保護的規定漏洞百出，即使法令能夠貫徹執行，守法也不等於善盡社會責任。此外，如果維持公平競爭的法制不健全，大企業更可能運用其強勢地位，以不正當的競爭手段，把弱勢企業趕出市場，進而侵害消費者的利益。
第三，公司憑其強勢的市場地位談判契約，契約內容未必公平，而履行契約的結果，可能和社會責任背道而馳。
第四，許多社會問題，不是公司營運所造成，公司雖然有能力協助處理，但因為沒有法律義務，寧可袖手旁觀，坐視問題惡化。
從第三、第四兩項可以看出來，對於公司營運所造成的問題，在法令完備，執法嚴密的地方，兩派理論的差異很小。但在法令不備或執行鬆散的地方，企業倫理成為關鍵的因素，兩派理論開始出現差異。對於非由公司營運造成的問題，如果一方執意「為股東最大利益而經營」，另一方堅持實現更大的社會責任，二者差距更大。
然而，公司善盡社會責任，是不是必然傷害股東的利益？許多企業負責人認為，從長遠的觀點看，未必如此。許多學者也相信，重視員工權益，創造更好的工作環境，有助於吸引人才；重視消費者及社會整體利益，可以改善公司的形象，增加品牌價值，對公司發展反而有利。
五、American Law Institute, Principles of Corporate Governance, 1994.
公司業務經營應以增加公司盈餘及股東利益為目標；但即使對公司盈餘及股東利益均無所增添，公司經營業務時：
1.仍應與自然人在相同程度內，負遵守法令之義務。 2.得適切考量倫理因素，採取適當負責之業務行為。 3.為促進公共福祉、人道、教育及慈善之目的，得在合理範圍內，使用公司資源，從事捐助行為。
六、American Bar Association, MBCA, 2005.
董事經營業務，應本於忠實善意，並以謀求公司最大利益為依歸。
七、OECD Principles of Corporate Governance, 2004.
Ⅳ. The Responsibilities of the Board A.董事經營業務，應以充足之資訊為基礎，本於忠實善意，並盡其勤勉注意之義務，以謀求公司及股東之最大利益。
B.（略）
C.董事會應遵守高度之倫理標準，並應考量利害關係人之權益。
八、聯合國： 全球盟約( Global Compact), 2000聯合國前任秘書長安南1999年1月31日在世界經濟論壇的集會上，向來自全球各地的企業領袖提出全球盟約的構想，試圖為企業社會責任建立國際共通的標準，並結合民間和官方的力量，共同促進社會責任的實現。
安南指出，經濟活動的全球化步伐太快，跨國公司的足跡遍及全球各地，但許多國家不論是社會層面還是政治體制，都未能及時調整因應，更遑論為其指引發展方向，形成經濟、社會和政治領域之間的失衡現象。這種情形，如果不能儘速匡正，全球化的經濟不會維持太久。他呼籲全球企業領袖，支持一個建立在「共通的價值與原則的全球盟約，讓全球市場具有人的面貌」，使世界經濟得以兼容並蓄，永續發展。
安南強調「共通的價值與原則」，是有感於企業對於社會責任的觀念，固然琅琅上口，但國際間缺乏一致性的基準，彼此認知差異頗大，作法上更見分歧，必須加以統合。這裡所謂「共通的價值與準則」，特指企業在人權保障、勞動條件和環境保護等領域，必須遵守的基本準則。
2000年7月26日在聯合國總部宣示成立的全球盟約，就是以人權、勞工及環境三項議題為核心，並提出九項準則（principles）供企業遵循，包括：
1.企業對其影響範圍內的事務，應支持並尊重國際人權的保障。 2.企業應確保不成為侵害人權的幫兇。 3.尊重結社自由及集體議約權。 4.消除奴工。 5.不僱用童工。 6.廢除僱用上及職業上的歧視。 7.應支持及採取事前預防的方法，因應環保問題的挑戰。 8.主動積極，承擔更大的環保責任。 9.對於有益環保的各項技術的研究發展與推廣，應予以獎勵。
此後，依2004年6月24日「全球盟約領袖高峰會」的結論，增加第四項議題：反貪腐，及第（10）項準則：反對任何形式的貪腐，不接受勒索，也不向任何人賄賂。這10項準則之中，第1、2兩項關於人權的部分，是源自1948年世界人權宣言。第3、4、5三項關於勞工權益的部分，脫胎於1998年國際勞工組織的勞動基本原則及工作權宣言。第7、8、9三項有關環保的部分，則出自1992年的里約熱內盧環境與發展宣言。至於第10項反貪腐部分，則是取自2003年的聯合國反貪腐公約；這項公約於2003年10月31日通過，2005年12月14日生效。
提出這10項準則，是期望企業在追求股東最大利益之時，注意保障人權，善待勞工，維護環境並保持廉潔，以善盡社會責任。從內容看，10項準則都是國際公約明文記載的事項，如果企業都能依公約行事，本無須另創全球盟約。但這些公約的簽約人都是政府，公司企業或民間團體並不當然受到拘束。如要與各國政府協商，將公約內容轉化為內國法令，或以其他方式使公約全然適用於企業及民間團體，現實上頗為困難。安南因而試圖跳過以國家為主體的公約協商程序，創設全球盟約，直接把企業納入，使它們自願遵循國際公約的準則，達到加強保障人權、勞工、環境和維護廉潔的目的。
全球盟約由聯合國秘書長推動，並經2005年12月22日聯合國大會191個會員國的背書，實務上也是由聯合國相關機構主導運作，但它不是聯合國的正式機構。全球盟約只是溝通對話、觀摩學習的平台，讓企業、勞工、民間社團、學術機構及政府，彼此交換意見，形成有關公司治理及社會責任的共識。
全球盟約不是強制性的規範，公司可以自由參加，有意參加的公司，由執行長（CEO）寫信給聯合國秘書長，表達支持全球盟約的意願，並公開宣示支持盟約的宗旨。公司應依全球盟約的準則，訂定企業營運的新規範，宣示切實執行，並在公司的年度報告或其他重要書面上，說明公司採行何種具體措施，踐履盟約的準則。
公司加入後兩年內，需將執行盟約準則的情形，向全球盟約提出進度報告；此後應每年提出年度進度報告。公司以外的參加人不需提交進度報告，但歡迎自願提出。如果參加的公司連續兩年沒有提出進度報告，全球盟約得予以除名。據此，全球盟約辦公室於2006年10月2日宣布將335家公司除名；2007年1月1日又將另外203家除名。2007年起，除名改採逐日作業方式，而非按季列報。經除名的公司，不得再使用全球盟約的招牌。
除名之外，聯合國並沒有監督執行的機制。實質上，全球盟約只是公司願意配合盟約準則的宣示，但是否實際付諸行動，則多半繫於公司的自律。這種不具強制力的設計，引來不同的評價。安南秘書長推動全球盟約的首席顧問，哈佛大學John Gerard Ruggie教授認為，要引導企業改變，這種不具強制力的模式，並不是最理想的方法，而只是次佳的選擇。但現實上如果採行強制性的規定，會有難以克服的困難。
然而，也有人指出，許多公司參加全球盟約的目的，不是要誠實履行全球盟約的準則，而是看重聯合國的招牌，想藉此粉飾公司的國際形象，這就是一般所說的“bluewashing”。（因聯合國使用藍色的旗子，而環保團體慣常把掩蓋環境污染的行為稱做 “greenwashing”；這兩個因素結合一起，就成了“bluewashing”）。
到2007年7月31日止，計有來自100餘國，4,257家公司及團體加入全球盟約（其中公司有3,214家）。安南於2006年年底卸任後，新任的秘書長潘基文2007年1月10日在紐約發表演說，明確肯定全球盟約的重要性，顯示聯合國繼續推動的盟約決心，不會因為安南的卸任而人亡政息。
全球盟約的創設，雖以全球化為背景，並以跨國公司為目標，但參加人不限於跨國企業。盟約希望包容最多的企業，提供學習、成長的平台，使公司社會責任成為普世價值。同時，商業團體、非官方機構、城市、勞工團體及學術機構都可加入。然而，台灣因為不是聯合國的會員國，不但企業無法參加，其他全球盟約以提升企業倫理，促進公司社會責任為宗旨，本屬經貿的性質；全球盟約的運作，以溝通對話、觀摩學習為主要方法，性質上並非聯合國的正式機構。而企業申請加入，並不需透過政府機關，因此臺灣民間企業及團體參加全球盟約，更不具有官方色彩。把台灣納入盟約，不但有助於實現全球盟約最大包容性的宗旨，更讓公司社會責任的理想，得以普遍實現。台灣已經是世界貿易組織（WTO）的會員國，同屬經貿性質的全球盟約，應該拋開政治考量，歡迎台灣的企業及團體加入。我相關團體也應積極推動，以促其實現。
紀錄者按：本紀錄係依據賴院長的演講錄音帶及演講投影資料，所綜合整理出來。為求其整體性，因時間關係演講者未講述之內容亦一併登錄。